刚泰控股违规担保 56亿 引上交所频频关注

本报记者 西安报道

因陷入违规担保旋涡，被称为互联网珠宝第一股的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称*ST刚泰，600687.SH）最近麻烦不断。

4月10日，上海证券交易所（以下简称上交所）披露纪律处分决定，对*ST刚泰及其实际控制人暨时任公司董事长徐建刚、时任董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）等多人公开谴责，并认定徐建刚五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事会秘书李敏、时任财务总监张威予以通报批评。

上述处罚事由与*ST刚泰的违规担保事宜相关。

*ST刚泰虽然所属区域在甘肃省，但是实际的办公地以及经营都在上海，这增加了我们的监管难度。甘肃证监局人士向记者表示，对于这个公司曾经有过举报材料，我们也注意到了，随后展开调查，发现的确是有违规担保等情形存在。

违规担保惹祸

根据甘肃证监局行政处罚决定书（（2019）2号），*ST刚泰于2016年11月22日至2018年6月13日期间，为实际控制人徐建刚及其关联方违规累计提供21笔担保，担保金额合计约56.34亿元。

上述甘肃证监局人士告诉记者，对于*ST刚泰实际控制人徐建刚等人的纪律处分，将通报中国证监会和甘肃省人民政府，并计入上市公司诚信档案。

纸包不住火。和大多数因违规担保被处罚的上市公司一样，*ST刚泰的违规担保东窗事发，源于其自查。

2019年4月11日，*ST刚泰发布公告称：近日发现在部分借款纠纷案件中，存在由公司提供担保的嫌疑。经自查，相关担保均与公司控股股东及其一致行动人或实际控制人徐建刚相关，但均未经公司有决策权限的决策机构批准，属于违规为控股股东及其一致行动人提供担保。其中，涉及违规担保42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿元，股东提供的质押担保物约51亿元。

然而，彼时徐建刚认为，上述借款的担保仅为名义担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，能够足额覆盖借款本息，不会给*ST刚泰造成实质性损失。

随后，经甘肃证监局查明，*ST刚泰违规担保涉及的金额比上述自查的数据还要多一些。2016年11月22日至2018年6月13日期间，*ST刚泰为其实际控制人、关联方及其他相关方的21笔借款违规提供担保，担保金额合计56.34亿元，上述担保事项未经*ST刚泰董事会、股东大会决策程序，且未及时履行信息披露义务。

另外，因前述21笔借款中有多笔未按期偿还，部分出借人将*ST刚泰列为被告之一提起诉讼，涉诉金额合计不低于7.85亿元，已达到披露标准，但是*ST刚泰未及时对外披露。

对于上述违规担保等问题，*ST刚泰方面未向记者作出回应。该公司人士表示，具体以公告内容为准。

违规担保且虚假陈述，损害了投资人权益，肯定是要被处罚的。上述甘肃证监局人士表示，在去年我们已经向*ST刚泰下发了行政处罚决定书。并对相关责任人给予严惩，包括罚款、警示等措施。

除了违规担保外，*ST刚泰在资本市场上的表现也麻烦不断。记者梳理其股价走势发现，2019年4月12日开盘起，*ST刚泰股价开始一路下跌，5月20日，*ST刚泰及相关当事人被证监会立案调查之后，股价再次断崖式下跌，连续出现4个跌停板。目前，*ST刚泰的股价已经跌破1元/股。截至2020年4月17日收盘，其每股价格为0.96元。

在股价、市值缩水之际，*ST刚泰或将面临众多投资者的维权索赔。因为*ST刚泰虚假陈述，已经有投资人打算通过法律诉讼进行索赔。上海创远律师事务所许峰律师向记者表示，我们依据证监会的处罚决定提起诉讼，近期正在征集阶段，预计在今年下半年立案。

许峰告诉记者，根据法律及司法解释规定，初步判断，在2016年11月22日到2019年4月11日之间买入*ST刚泰股票，并在2019年4月11日后卖出或继续持有股票的投资者可准备发起索赔，索赔的依据就是证监会的处罚决定。

内控控制失效？

上市公司违规为控股公司担保而受到处罚屡见不鲜，大多数都是拆东墙补西墙，总体来说就是缺钱。一位证券投资顾问向记者表示，*ST刚泰这种实际控制人绕开董事会进行担保，则说明其内控管理失效。

*ST刚泰在公告中曾坦言，公司为实际控制人及其关联方提供担保，未经公司决策程序，公司未能及时发现，未及时披露对外担保，不符合公司章程的规定；公司在公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记簿登记，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。

记者注意到，在2019年6月21日，*ST刚泰披露公告称，在公司实际控制人徐建刚直接安排下，公司于2018年4月3日向上海酷呷贸易有限公司（以下简称酷呷贸易）开具了5张商业承兑汇票，累计金额1000万元。后酷呷贸易将上述商业承兑汇票背书转让给益安保理，在实际控制人安排下，由*ST刚泰向益安保理出具了债务担保承诺函。

根据年审会计师出具的*ST刚泰2018年度内部控制审计报告，*ST刚泰部分对外融资借款事项未执行内部审批流程和集体决策程序，不符合其章程及相关内部控制的规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

某会计师事务所注册会计师张瑞（化名）向记者表示，上市公司财务规范是基本要求，必须按照企业内部控制基本规范保持有效的财务报告内部控制。同时对印章的管理也必须规范，如若不然，由此引发的财务关系，就很难判断真实性，有时候甚至会引发诉讼风险。

*ST刚泰之所以走到今天这一种地步，与其不健全的管理不无关系。一位前*ST刚泰员工告诉记者，上市公司本应该有严格的内控机制，董事会决定重大事项，但*ST刚泰是实际控制人徐建刚说了算，公司的财务也都是由控股股东把控。

时任董秘李敏、时任财务总监张威曾对上交所处分提出申辩，理由就是参与违规担保人员承认未告知董秘及信披人员，整个操作绕过上市公司，在控股股东集团财务部直接进行，口头违规安排用印，违规事实是个人绕开制度而实施的。

*ST刚泰内控管理失效最终导致经营不善，根据其2019年的业绩预告，预计2019年亏损28.16亿元~33.79亿元。

值得注意的是，*ST刚泰在2018年就已经出现亏损。当年其净利润亏损11.65亿元，基本每股亏损0.78元，而2017年同期则每股盈利0.37元。据了解，*ST刚泰的2019年年度报告预约披露日期为2020年4月29日。*ST刚泰方面称，若2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停交易。