中天城投核心地产项目脱手 42.6亿元对价款去向不明

本报记者 北京报道

中天金融集团股份有限公司（000540.SZ，原名为中天城投集团股份有限公司）的中小股东们很难发现，此前上市公司位于贵阳的两个核心地产项目，已经悄然脱手。

更为蹊跷的是，这两个项目公司转卖后获取至少42.6亿元的对价款，也不见踪影。

近期，中天城投集团贵州文化广唱发建设有限公司（下称中天文广）与中天城投集团乌当房地产开发有限公司（下称中天乌当）再次进行了股权变更，上一任受让方碧桂园出售后，这两个项目公司已由金谷信托等第三方接盘。

中天文广与中天乌当分别是贵州文化广场项目、假日方舟项目的开发主体，总计开发建筑规模多达412万平方米。

上市公司在2018年将其名下主要房地产业务打包进中天城投集团有限公司（下称中天城投），中天城投资产包当时作价246亿元，出售给上市公司实际控制人罗玉平的关联企业。

但最终由于当地政府提出异议，这一重大资产出售事项及关联交易被迫解除，上市公司出售中天城投的246亿元股权转让款原路径返还给受让方。

不过，当时很少有人注意到，对照重大资产出售时，中天城投资产包内中天文广、中天乌当的股权，已被悄悄剥离，并没有跟随中天城投回归上市公司体内。而作为原股东的中天城投，彼时也并未收到任何对价款。

据记者获悉，中天文广与中天乌当的悄然脱手，以及受让方罗玉平的关联企业突击引入碧桂园，这一切都发生于上市公司股东大会决议通过重大资产出售方案之后的临时变动、调整。

核心项目悄然脱手

记者注意到，碧桂园在近期将其所持中天文广、中天乌当的全部股权，已分别转让给金谷信托、信达地产等第三方股东。

一位知情人士告诉记者，信达地产接盘持有中天文广的少量股权，接下来并不会实际操盘贵州文化广场项目的开发，而应该是协助项目公司债权人以方便对所涉房地产项目进行监管。

目前，金谷信托已从碧桂园手里受让了中天文广99%的股权，信达地产持有另外1%的股权。据悉，金谷信托与信达地产的控股股东，均为信达资产。

因此，按照上述知情人士所述，贵州文化广场项目、假日方舟项目的开发权益，大概率仍然归属于碧桂园。

中天文广被转让予金谷信托之前，碧桂园与中天城投对项目公司的持股比例为99.5%、0.5%。出售完成后，中天城投彻底剥离了贵州文化广场项目，股权上再无瓜葛。

早在2018年4月27日同一天内，中天城投已将其持有中天文广、中天乌当99.5%的股权转让给碧桂园，仅保留了这两个项目公司0.5%的股权。

这一天，其实是上市公司实施重大资产出售事项，即向罗玉平的关联企业——贵阳金世旗产业投资有限公司（由罗玉平实际控制，下称金世旗产投）出售中天城投全部股权的交割日。

但结果中天城投资产包内所含项目公司，并没有完整地交割至金世旗产投名下。其中中天文广、中天乌当则在这一天被集中转让给碧桂园。

另外，2018年4月27日交割日的前一天，受让方金世旗产投发生了股权变更。碧桂园从其他3名股东处突击取得了金世旗产投24.3%的股权，并为此支付了39.5亿元未缴股东出资及60.5亿元股东借款，共计100亿元。

实际上，中天城投的股权交割，原本应该按照2018年3月30日上市公司股东大会上决议通过的重大资产出售方案实施。但在交割日前一天及当天，受让方引入碧桂园的同时，中天城投也将贵州文化广场项目、假日方舟项目的开发权益转让予碧桂园。

值得注意的是，这两项调整与变动，并不属于重大资产出售方案的约定内容。

根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定，若重大资产出售事项由股东大会批准通过后，在实施过程中与原方案相比发生了重大调整或变更，上市公司及财务顾问应当及时进行披露。